Il “28° regime” UE e la nuova Società Europea Unificata: cosa cambia davvero per le imprese

In questi primi dieci giorni del mese di Gennaio si parla molto di “società europea digitalizzata”. La formula è suggestiva ma è estremamente imprecisa.
Il tema vero è che il Parlamento Europeo ha dato il via libero al cosiddetto “28° regime”, che include la proposta di dare vita alla costituzione una Società Europea Unificata (SEU) con regole armonizzate valide in tutta l’Unione.

Il 2° regime non è ancora una legge tuttavia si tratta di un passaggio politico rilevante.

1. Cos’è il “28° regime”

Oggi le imprese europee operano all'interno di 27 normative nazionali (differenti per ogni Stato dell'Unione) in tema di diritto societario.
La ratio legis del “28° regime” non è di sostituirsi alla normativa esistente bensì di affiancarla.

In pratica:

• le imprese continueranno a poter scegliere il tipo e la forma societaria della legislazione vigente (ad una SRL italiana, una GmbH tedesca, una SARL francese, ecc.)

oppure in alternativa

• potranno optare volontariamente per un regime societario unico europeo, valido, efficace e operativo in tutti gli Stati Membri.

L’obiettivo del 28° regime è ridurre frammentazione normativa; i costi di costituzione e di gestione; superare le incertezze giuridiche interpretative per quegli imprenditori che vogliono operare nel mercato unico.

2. La Società Europea Unificata (S.EU) vista da vicino

Con il pacchetto del 28° regime, il Parlamento Europeo propone l’introduzione di una Società Europea Unificata, con alcune caratteristiche chiave ossia

• società a responsabilità limitata non quotata

• registrazione interamente digitale

• costituzione entro 48 ore

• capitale minimo fissato ad 1 euro

• utilizzabile da imprese con sede in qualunque Paese UE.

Qui la parola “digitalizzata” ha il significato di procedure standardizzate e online, superando tempi e adempimenti diversi da Stato a Stato.

3. Perché l’UE spinge su questo modello

Il messaggio politico è chiaro: l’Europa vuole diventare più competitiva, soprattutto rispetto a Stati Uniti e mercati asiatici ove gli imprenditori godono di una costituzione societaria più rapida, normativa omogenea e chiara, strumenti di investimento più agevoli.

Non a caso, nella proposta in commento compaiono elementi tipici del mondo startup e delle scale-up quali per esempio la possibilità di separare diritti di voto dai diritti economici; la maggiore flessibilità nella distribuzione degli utili e sistemi di risoluzione delle controversie rapidi e specializzati.

Attenzione però perché la normativa del 28° regime non è ancora una norma di legge in quanto nel diritto dell'UE l'organo che approva non è il Parlamento.

 4. I nodi critici (quelli che faranno la differenza)

Il successo o il fallimento del 28° regime dipenderà da alcune scelte decisive:

• Quali materie restano nazionali?
  Fisco, lavoro e insolvenza sono temi sensibili. Se queste materie restaranno escluse dall'applicazione di una disciplina comune di diritto europeo il vantaggio pratico di utilizzare una SEU riduce drastivamente;

• Rischio di arbitraggio normativo
  Alcuni temono che il nuovo regime venga usato dagli imprenditori europei  solo per essere assogettati a regole più comode ed elastiche;

• Rapporto con le forme societarie esistenti
  Necessità di far convovere la SEU con le società attuali (per l'Italia le SRL, le SPA ecc.) senza creare confusione.

5. Cosa significa, oggi, per imprese e consulenti

Per ora non cambia nulla operativamente.
Ma conviene iniziare a ragionarci, perché se il progetto andrà in porto:

• la scelta della forma giuridica non sarà più solo nazionale;

• la pianificazione societaria e la pianificazione fiscale dovrà considerare anche le "opzioni europee";

• per startup, PMI innovative e imprese orientate all’estero, potrebbe aprirsi una strada più semplice e standardizzata.

6. Il punto di vista di Studio Coggiola Commercialista

Come sempre, il punto non è dire “questa è la soluzione giusta per tutti”.
Il punto è capire quali strumenti saranno disponibili, e mettere l’imprenditore nelle condizioni di scegliere.

Quando (e se) la Società Europea Unificata diventerà realtà, il lavoro non sarà “usarla a prescindere”, ma valutare se ha senso per quello specifico progetto d’impresa.

E questo, come spesso accade, non è un tema di moda o di titoli sui giornali: è un tema di pianificazione accurata e consapevole.

 

 

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